Política Anticorrupção e de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo

1.1 Objetivo. Esta Política estabelece as diretrizes da Stallae LTDA ("Stallae") para prevenir, detectar e remediar atos de corrupção, fraude, lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo nas operações realizadas por meio da sua Plataforma: conta em dólar no nome do cliente, compra de dólares por Pix, conversão para reais e demais formas de envio e recebimento.

1.2 Abrangência. Aplica-se a sócios, administradores, empregados, estagiários e prestadores de serviço da Stallae ("Colaboradores"), bem como, no que couber, a clientes, Parceiros, fornecedores e terceiros que atuem em nome ou em benefício da Stallae ("Terceiros").

1.3 Natureza da atividade e exposição a risco. A Stallae intermedeia, por meio de Parceiros autorizados, a abertura de contas em moeda estrangeira e a movimentação de recursos entre o Brasil e o exterior. Operações de câmbio e remessas internacionais são atividades de risco relevante de lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo, o que orienta os controles desta Política: identificação completa do cliente e do beneficiário final, contas apenas no nome do cliente, limites, monitoramento e comunicação às autoridades.

• Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) e Decreto nº 11.129/2022;
• Arts. 317 e 333 do Código Penal (corrupção passiva e ativa) e Lei nº 8.429/1992 (Improbidade Administrativa);
• Lei nº 9.613/1998 (Lavagem de Dinheiro) e regulamentação do COAF e do Banco Central do Brasil aplicável às atividades de câmbio e de pagamento;
• Lei nº 13.260/2016 (Terrorismo) e Lei nº 13.810/2019 (cumprimento de sanções do Conselho de Segurança da ONU);
• Lei nº 14.286/2021 (Marco Legal do Câmbio) e normas sobre declaração de recursos mantidos no exterior;
• Lei nº 13.709/2018 (LGPD), quanto ao tratamento de dados nas diligências;
• Regras de prevenção à lavagem de dinheiro dos países dos Parceiros (como o Bank Secrecy Act e as sanções do OFAC, nos Estados Unidos), aplicadas pelos Parceiros às contas abertas no nome dos clientes.

1.4 Base normativa: os diplomas listados acima.

1.5 Enquadramento regulatório. A Stallae não é instituição financeira nem instituição de pagamento; a custódia e a liquidação são feitas pelos Parceiros, sujeitos à regulação dos seus países. Independentemente do enquadramento formal da Stallae como pessoa obrigada nos termos do art. 9º da Lei nº 9.613/1998, que é acompanhado pela assessoria jurídica, a Stallae adota esta Política de forma integral, alinhada às exigências dos Parceiros, às boas práticas do mercado e às expectativas de clientes e autoridades.

• Agente Público: quem exerce, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, cargo, emprego ou função pública, inclusive em empresas estatais, agências reguladoras, órgãos de fiscalização e organismos internacionais, no Brasil ou no exterior.
• Vantagem Indevida: qualquer benefício, financeiro ou não, oferecido para influenciar ato ou decisão, incluindo dinheiro, brindes, hospitalidades, empregos, doações ou condições comerciais fora de política.
• Lavagem de Dinheiro: ocultar ou dissimular a natureza, origem, localização, movimentação ou propriedade de bens e valores provenientes de infração penal.
• Financiamento do Terrorismo: prover, receber ou movimentar recursos destinados a pessoas ou atos terroristas.
• PEP: Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação do COAF, e seus familiares e estreitos colaboradores.
• Beneficiário Final: pessoa natural que, em última instância, detém, controla ou influencia significativamente o cliente, ou em nome de quem a operação é realizada.
• Parceiros: provedores autorizados de liquidação, custódia e verificação de identidade por meio dos quais a Stallae presta o serviço.
• Responsável por Compliance: pessoa designada pela administração da Stallae para conduzir esta Política.

3.1 Tolerância zero. É vedado a Colaboradores e Terceiros prometer, oferecer, dar, solicitar ou receber, direta ou indiretamente, Vantagem Indevida a Agente Público ou a pessoa privada, em qualquer circunstância, no Brasil ou no exterior.

• pagar "taxas de facilitação" para agilizar licenças, autorizações, fiscalizações ou análises de órgãos públicos, reguladores ou Parceiros;
• utilizar cliente, Parceiro ou intermediário para fazer chegar vantagem a Agente Público;
• fraudar licitação, contrato administrativo ou procedimento de credenciamento ou autorização;
• dificultar investigação ou fiscalização de autoridade pública ou dos Parceiros;
• conceder descontos, isenções de tarifa ou condições comerciais fora da política de preços como contrapartida a favor pessoal;
• registrar operações de forma inexata, manter recursos não contabilizados ou permitir que operações sejam feitas fora da Plataforma.

3.2 Condutas expressamente proibidas: as listadas acima.

3.3 Brindes e hospitalidades. Admitem-se apenas brindes institucionais sem valor comercial relevante (referência: até R$ 100,00), sem periodicidade que sugira habitualidade e nunca em período de decisão pendente que envolva o destinatário. Refeições e eventos devem ter finalidade comercial legítima e ser registrados.

3.4 Interações com Agentes Públicos. Reuniões com órgãos públicos e reguladores devem contar, sempre que possível, com dois representantes da Stallae e ser registradas (data, participantes, pauta). Relações com entidades públicas ou estatais, inclusive como cliente, exigem aprovação prévia do Responsável por Compliance.

3.5 Doações e patrocínios. São vedadas doações a partidos políticos e candidatos. Patrocínios e doações a entidades privadas dependem de aprovação prévia, contrato escrito e verificação de que a entidade não é vinculada a Agente Público com quem a Stallae se relacione.

4.1 Abordagem baseada em risco. A profundidade da diligência é proporcional ao risco do cliente e da operação, em duas etapas: verificação automática no cadastro, conduzida com o Parceiro de verificação, e diligência complementar quando o perfil, o volume ou os sinais de alerta exigirem.

• Pessoa física: documento de identidade com foto, comparação facial, CPF ativo na Receita Federal, endereço, celular e e-mail verificados, ocupação e origem dos recursos declaradas;
• Pessoa jurídica: cartão CNPJ ativo e CNAE compatível com a atividade declarada, contrato social, quadro societário (QSA), identificação e verificação de cada Beneficiário Final com participação relevante e dos representantes legais;
• Consulta a listas de sanções (Conselho de Segurança da ONU, OFAC e demais aplicáveis), ao CEIS e ao CNEP (Portal da Transparência), a listas de PEP e a mídia negativa, no cadastro e periodicamente;
• Aceite eletrônico dos Termos de Uso, da Política de Privacidade e desta Política.

4.2 Verificações mínimas no cadastro: as listadas acima.

• Baixo. Gatilhos: pessoa física com atividade declarada compatível com os valores; empresa ativa há mais de 2 anos, sem apontamentos, com volume compatível com o porte. Diligência: verificações mínimas do item 4.2.
• Médio. Gatilhos: empresa constituída há menos de 2 anos; volume elevado em relação à renda ou ao capital social; atividade de maior risco (por exemplo, criptoativos, jogos, comércio internacional de bens de alto valor); pagadores recorrentes não identificados. Diligência: comprovantes de renda ou faturamento, contratos ou notas fiscais que justifiquem os recebimentos, certidões, e revisão humana antes da liberação de limites maiores.
• Alto. Gatilhos: PEP entre sócios ou administradores; vínculo com estatais; estrutura societária opaca ou sediada em jurisdição de alto risco; mídia negativa relevante; indícios de atuação em nome de terceiros. Diligência: itens do nível Médio, pesquisa aprofundada de mídia negativa, justificativa econômica das operações, aprovação expressa do Responsável por Compliance e revisão periódica.

4.3 Classificação de risco e diligência complementar: conforme a tabela acima.

• entradas em reais (compra de dólares) devem partir de conta de titularidade do próprio cliente (mesmo CPF ou CNPJ); pagamentos de terceiros são devolvidos à origem;
• saídas em reais (conversão e saque) são feitas exclusivamente para chave Pix ou conta de titularidade do próprio cliente, com conferência do titular junto ao sistema de pagamentos;
• recebimentos do exterior entram em conta aberta no nome do cliente junto ao Parceiro; o pagador deve ser identificado e compatível com a atividade declarada;
• formas de envio a terceiros, quando liberadas, exigem cadastro prévio do beneficiário com nome e dados conferidos, confirmação com segundo fator, aprovação dos sócios nas empresas e limites próprios;
• não se admitem operações em espécie, fracionamento para contornar limites, nem movimentação de recursos de terceiros por meio da conta;
• estornos e devoluções retornam à conta de origem.

4.4 Regras de movimentação, para preservar a rastreabilidade: as listadas acima.

4.5 Recusa e suspensão. A Stallae e os Parceiros podem recusar cadastro, limitar funções, reter operações ou encerrar a conta quando a diligência não for concluída ou revelar risco incompatível, conforme os Termos de Uso, sem obrigação de revelar os motivos quando a lei assim exigir.

• Cadastro: recusa ou demora injustificada em fornecer documentos; Beneficiário Final não identificável; renda ou faturamento incompatíveis com os valores; endereço ou atividade incompatíveis; várias contas ligadas ao mesmo dispositivo, telefone ou chave Pix.
• Movimentação: tentativa de pagar ou receber por conta de terceiro; fracionamento de valores; entradas e saídas imediatas sem justificativa econômica (conta de passagem); volume subitamente acima do padrão; pedidos frequentes de estorno.
• Pagadores do exterior: pagador em jurisdição de alto risco ou sancionada; pagador sem relação com a atividade declarada; descrições vagas ou inconsistentes dos pagamentos; vários clientes recebendo do mesmo pagador sem motivo aparente.
• Comportamento: pressão para liberar limites ou acelerar análises; tentativa de contato fora dos canais oficiais; informações contraditórias entre cadastro, documentos e operações.
• Agentes Públicos: pedido de vantagem para liberar análise, licença ou autorização; indicação de intermediário por Agente Público.

5.1 Sinais de alerta, que devem ser reportados ao Responsável por Compliance: os listados acima.

5.2 Monitoramento. A Stallae monitora as operações da Plataforma com base nos dados de cadastro, de dispositivo e de movimentação, com regras automáticas que sinalizam os padrões do item 5.1 e abrem casos para revisão humana, além do monitoramento realizado pelos Parceiros. Contas classificadas como de risco Alto têm revisão reforçada e periódica.

5.3 Tratamento. Identificado sinal de alerta, o Responsável por Compliance poderá: (i) solicitar esclarecimentos e documentos; (ii) suspender funções, reter operações ou congelar a conta, nos termos contratuais; (iii) encerrar a relação, com devolução dos recursos de origem lícita à conta de origem; e (iv) comunicar o fato às autoridades competentes, inclusive ao COAF, nos prazos e na forma da regulamentação. A análise e eventual comunicação são sigilosas e não devem ser reveladas à parte envolvida.

6.1 Responsável por Compliance. A administração designa um Responsável por Compliance, com autonomia e acesso às informações necessárias, a quem cabe aprovar clientes e operações de risco Alto, conduzir apurações, manter os registros desta Política, relacionar-se com os Parceiros e com as autoridades nesses temas, e reportar à administração ao menos uma vez por ano. Enquanto a Stallae não tiver estrutura dedicada, a função é acumulada por sócio não envolvido diretamente na área comercial.

6.2 Canal de denúncias. A Stallae mantém canal acessível a Colaboradores, clientes e Terceiros, que admite relatos anônimos, pelo e-mail support@stallae.com (assunto "Denúncia") e pela área de Ajuda da Plataforma. Os relatos são tratados com confidencialidade.

6.3 Não retaliação. É vedada qualquer retaliação a quem relatar, de boa-fé, suspeita de violação desta Política.

6.4 Treinamento. Todo Colaborador recebe treinamento sobre esta Política no ingresso e, ao menos, anualmente, com registro de participação. Colaboradores das áreas de atendimento, operações e aprovação de cadastros recebem conteúdo específico sobre sinais de alerta.

6.5 Cláusulas contratuais. Os instrumentos firmados com clientes, Parceiros e fornecedores contêm cláusula anticorrupção e de PLD/FT, com declaração de conformidade, dever de colaboração e direito de rescisão motivada.

7.1 Sanções. A violação desta Política sujeita Colaboradores a medidas disciplinares, da advertência ao desligamento por justa causa, e clientes e Terceiros a suspensão, encerramento da conta ou rescisão contratual e responsabilização por perdas e danos, sem prejuízo da comunicação às autoridades.

7.2 Registros. Documentos de cadastro, diligências, operações, comunicações e apurações são mantidos por, no mínimo, 5 (cinco) anos após o encerramento da relação, em conformidade com a LGPD e com acesso restrito.

7.3 Vigência e revisão. Esta Política entra em vigor na data de sua aprovação pela administração e é revista a cada 2 (dois) anos ou sempre que houver alteração legislativa, exigência dos Parceiros ou mudança relevante no modelo de negócio da Stallae.